Cos'è un NDA e perché è importante
Un NDA (Non-Disclosure Agreement), in italiano "Accordo di Riservatezza" o "Patto di Segretezza", è un contratto attraverso cui una o più parti si impegnano a non divulgare informazioni riservate ricevute nell'ambito di una relazione commerciale, professionale o lavorativa.
In Italia, la tutela delle informazioni riservate è garantita da:
- Art. 2105 c.c. (obbligo di fedeltà per i lavoratori subordinati)
- Artt. 98-99 D.lgs 30/2005 (Codice della Proprietà Industriale) — tutela del segreto commerciale
- D.lgs 63/2018 — recepimento della Direttiva UE 2016/943 sui segreti commerciali
NDA unilaterale vs bilaterale
NDA unilaterale: Solo una parte si impegna a mantenere la riservatezza. Usato quando una parte rivela informazioni all'altra (es. un'azienda che mostra un prototipo a un potenziale investitore).
NDA bilaterale (o reciproco): Entrambe le parti si impegnano reciprocamente. Usato quando lo scambio di informazioni è bidirezionale (es. due aziende che valutano una partnership).
Le clausole essenziali di un NDA italiano
- Definizione di "informazioni riservate": Specifica esattamente cosa è coperto. Troppo vago = inapplicabile in tribunale.
- Esclusioni dalla riservatezza: Informazioni già di pubblico dominio, già note alla parte ricevente, o ricevute legittimamente da terzi non sono coperte.
- Durata: L'NDA deve avere una durata definita. Clausole di riservatezza perpetue sono generalmente eccessive. Standard: 3-5 anni.
- Penale per violazione: Specifica l'importo della penale (art. 1382 c.c.).
- Foro competente: Quale tribunale è competente.
Un NDA protegge davvero?
Un NDA ben redatto è uno strumento di deterrenza molto efficace e facilita il recupero danni in caso di violazione. Tuttavia, non impedisce fisicamente la divulgazione. Le informazioni realmente strategiche vanno protette anche con accesso limitato, watermark sui documenti e accordi di non concorrenza separati.